Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)
Vérifié le 23 Jun 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).
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La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
- La société a un seul associé
- L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société
En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.
Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.
info À savoir
le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.
Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique réalise les démarches suivantes :
1. Rédiger un procès-verbal de dissolution
2. Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation
3. Formulaire M2 rempli et signé
Ces documents sont à remettre à la chambre de commerce et de l'industrie
Où s’adresser ?
Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
Délégation d'Elbeuf
Le Parc des Compétences
Rue du Bois-Rond
76410 Cléon
Horaires d'ouverture :
Du lundi au vendredi : de 08:30 à 12:30 et de 13:30 à 17:30
(Sur rendez-vous uniquement)
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Téléphone :
02 32 10 05 00
Courriel :
Site web :
Adresse :
1 Quai de l'Avenir
76200 Dieppe
Horaires d'ouverture :
Le mardi : de 08:30 à 12:00 et de 13:00 à 17:00
(Les autres jours de la semaine uniquement sur rendez-vous.)
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Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
2 Place Général de Gaulle
76560 Doudeville
Horaires d'ouverture :
Le mercredi : de 09:00 à 12:00
(tous les 15 jours sur rendez-vous uniquement)
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Téléphone :
02 35 10 38 38Adresse :
37 quai Bérigny
76400 Fécamp
Horaires d'ouverture :
Le jeudi : de 09:00 à 12:00 et de 14:00 à 17:00
Le vendredi : de 09:00 à 12:00 et de 14:00 à 16:30
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Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
40 rue Charles Lescane
Espace Multi Services
76740 Fontaine-Le-Dun
Horaires d'ouverture :
Le mercredi : de 14:00 à 17:00
(tous les 15 jours sur rendez-vous uniquement)
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Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
4 rue Georges Heuillard
76220 Gournay-En-Bray
Horaires d'ouverture :
Le vendredi : de 09:00 à 12:00
(sur rendez-vous uniquement.)
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Téléphone :
02 35 55 26 00
Courriel :
Site web :
Adresse :
181 quai Frissard
76067 Le Havre Cedex
Horaires d'ouverture :
Du lundi au jeudi : de 08:30 à 12:00 et de 13:00 à 17:30
Le vendredi : de 08:30 à 12:00 et de 13:00 à 16:30
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Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
7 Rue du Pot d'etain
76270 Neufchâtel-En-Bray
Horaires d'ouverture :
Le vendredi : de 14:00 à 17:00
(sur rendez-vous uniquement)
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Téléphone :
02 35 10 38 38Adresse :
Maison des entreprises
7-9 rue des Terrasses
76330 Port-Jérôme-sur-seine
Horaires d'ouverture :
Du lundi au jeudi : de 09:00 à 12:00 et de 14:00 à 17:00
Le vendredi : de 09:00 à 12:00 et de 14:00 à 16:30
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Téléphone :
02 32 10 05 00
Courriel :
Site web :
Adresse :
Bâtiment l'Opensèn
20 passage de la Luciline
76007 Rouen Cedex 1
Horaires d'ouverture :
Du lundi au vendredi : de 08:30 à 12:30 et de 13:30 à 17:30
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Téléphone :
02 35 88 44 42Adresse :
4 passage de la Luciline
76042 Rouen
Horaires d'ouverture :
Du lundi au vendredi : de 09:00 à 17:30
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Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
Espace Public du Littoral
Place de la Gare
76460 Saint-Valéry-En-Caux
Horaires d'ouverture :
Le lundi : de 14:00 à 17:00
(tous les 15 jours sur rendez-vous uniquement)
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Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
MSAP Espace Delahaye
Route de Tôtes
76760 Yerville
Horaires d'ouverture :
Le mercredi : de 09:00 à 12:00
(tous les 15 jours sur rendez-vous uniquement)
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Téléphone :
02 32 10 05 00Fax :
02 35 77 24 73
Courriel :
Site web :
Adresse :
4 rue de la Brême
76190 Yvetot
Horaires d'ouverture :
Le lundi : de 09:00 à 12:00
(sur rendez-vous uniquement)
Le jeudi : de 09:00 à 12:00 et de 14:00 à 17:00
(L'après-midi sur rendez-vous uniquement)
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info À savoir
La société inscrite au RCS peut également réaliser la formalité sur le site Infogreffe.
La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
Droit d'opposition des créanciers
Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d'annonces légales.
Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.
En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.
Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :
- Rejeter l'opposition du créancier
- Ordonner le remboursement des créances
- Ordonner la constitution de garanties
En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure.
Radiation de la société
Dans le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit remplir une déclaration de radiation
desktop_mac Service en
ligne
Guichet des formalités des entreprises
Accéder au service en ligne open_in_new
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.
L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances et dettes de celles-ci.
En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c'est-à-dire de l'autre partie).
Ainsi, l'engagement de la caution demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.
info À savoir
Le bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.
La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.
L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.
Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :
- Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis
- Réduction de la taxation des provisions
-
Code civil : article 1844-5-3
Transmission universelle du patrimoine
-
Code de commerce : article L145-16 (alinéas 2 et 3)
Transmission du bail commercial en cas de TUP
-
Code de commerce : article R123-75 (alinéa 4)
Radiation en cas de TUP
-
Code de commerce : article R123-265
TUP et radiation
-
Code général des impôts : article 210-0 A
Régime fiscal de faveur des fusions
-
Guichet des formalités des entreprises
Téléservice
-
Déclaration de modification d'une entreprise - Personne morale (M2)
Formulaire
-
Infogreffe
Téléservice
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